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郭永清 / 2018-07-04
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  • 商誉
  • 会计准则
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。
    商誉本身是企业并购中确实会遇到的事情,高质量的商誉属于企业的高质量资产,因此,商誉是无罪的。但是,市场上一些居心叵测的恶人,利用商誉的漏洞,进行财务操纵甚至洗钱(把上市公司股东的钱通过高溢价并购的方式转移给了少数人),因此,有罪的是恶人的贪婪之心。

    一、商誉无罪,有罪的是恶人之心

    从2016年年报开始,上市公司商誉减值的案例已经屡见不鲜。2017年年报商誉减值问题引起的业绩变脸现象进一步突出。Wind资讯数据显示,2017年年报中共有1918家公司存在着商誉,其中477家公司计提了商誉减值,减值总额约为359.18亿元,比2016年计提的商誉减值101.57亿元,增加了2.54倍。如*ST巴士2017年商誉减值约15.37亿元,导致其2017年扣非后归母净利润巨亏16.7亿元。

    根据Wind资讯数据,2015年和2016年是并购重组高峰,通常企业的并购业绩承诺期为3年左右。很多被并购企业会想方设法在承诺期内完成承诺的业绩,而一旦过了承诺期,被并购企业的业绩出现下滑则是常见情形,因此,2018年年报商誉减值问题可能比2017年年报还要严重。

    相比2017年年报已经爆发的商誉减值危机,投资者需要对尚未计提而又存在商誉减值风险的企业提高警惕。

    由于商誉减值地雷频发,导致投资者对商誉金额较高的上市公司的厌恶之情油然而生。然而,商誉无罪,有罪的是人心之恶。由于计量的困难,一些上市公司的商誉成为“恶人”们进行财务操控甚至是合法洗钱的工具之一。并非所有的商誉都是有问题的,有问题的只是因“恶人之心”所产生的商誉。

    二、商誉本身是无罪的

    很多人把商誉和无形资产混淆在一起。两者有相似之处,都没有实物形态;但是两者更有明确差异:无形资产必须是单独可辨认的、可以一一对应的东西,比如专利权著作权,而商誉是无法单独辨认的说不清道不明的东西。

    商誉是指在未来期间为公司经营带来超额利润的潜在经济价值,可以分为自创商誉和合并商誉。根据会计准则的规定:自创商誉在会计上不予确认,不列入资产;合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认,列入资产。也就是说,在会计意义上,没有合并,公司的标准资产负债表中就不会有商誉;商誉是公司合并当中才会产生的。对于采取并购策略进行扩张的公司来说,商誉是一个无法绕开的话题。

    商誉在会计准则中的计算规定很复杂——用专业语言表述是并购公司所支付的购买成本高于被并购公司净资产公允价值的差额。用大白话说,合并跟买固定资产、无形资产的道理一模一样,合并就是买公司。合并商誉是发生合并业务的时候,A公司用1000万元银行存款买了一个市场认为只值700万元的B公司,结果在编制合并报表的时候,我们发现:标准资产负债表的资产方银行存款减少了1000万元,但是买进来的资产只有700万元,资产负债表居然不平衡了。怎么办呢?看来看去,有一个说不清道不明的项目——商誉,把多付的300万元放到这个项目里,报表就平衡了!因此,合并资产负债表中的商誉,不管会计准则多复杂,说白了,就是报表不平衡情况下倒挤出来的一个金额!

    很多人就会产生一个疑问:那有哪个傻瓜会拿1000万元去买只值700万元的公司呢?传统经典理论用协同效应和超额收益能力来解释商誉:

    所谓并购协同效应,简单地说,就是“1+1>2”的效应。协同效应主要源于以下三个方面:范围经济,即并购者与目标公司核心能力的交互延伸;规模经济,即合并后产品单位成本随着采购、生产、等规模的扩大而下降;流程/业务/结构优化或重组,即减少重复的岗位、重复的设备、厂房等而导致的节省。因此,并购方愿意以一定的溢价收购目标公司,这部分溢价构成了商誉。从上述解释可以得出:并购协同产生的商誉体现为并购后公司由于能力、成本和结构优化方面战胜竞争对手而带来的超额收益能力——否则,并购协同商誉不成立。并购协同商誉最大的挑战是:付出的溢价是事前的和固定的,但协同效应却存在高度的不确定性,并购战略一旦失败,则商誉被高估或者荡然无存。

    所谓超额收益能力,是指公司预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与公司整体结合在一起的,无法单独辨认,但公司一旦拥有它,就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此,它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。所谓超额收益能力,具体到财务上,那就是高于同行业的毛利率净资产收益率,非常简单明了。比如,我们按照可以看得到的、可以盘点的资产的公允价值去收购贵州茅台,那贵州茅台的股东肯定不会同意——因为贵州茅台的超额收益能力,所以我们要为此支付溢价,即商誉。

    在现实生活中,商誉虽然很难明确表达和指认,但是,商誉是客观存在的。这就如人的精神,很难衡量,但是,人的精神是客观存在的。因此,商誉是无罪的。

    三、如何防范“恶人之心”的商誉

    现实中,对商誉进行定价是非常困难的。打个简单地比方,我们花8000万元钱买了一个净资产公允价值为5000万元的公司,在合并会计里面就把你多花的3000万元计入了商誉里面——我们往往无法区分到底是应该多支付的钱还是花得冤枉钱,反正把多支付的钱全部计入商誉中。

    商誉毫无疑问构成了收购方的成本,收购的价格,未来的经营成本就越高,资产收益率就越低。以前的会计准则规定,商誉要在不超过20年的期限内摊销计入公司的成本。但是新的会计准则对此进行了修改:商誉不进行摊销,只需要每年年底进行减值测试——看看是不是还值这么多钱。这个修改理论很完美,问题在于:减值测试的主观性太强,反而成了很多公司调节报表的手段。因为会计准则的修改,我国越来越多的上市公司通过并购形成巨额商誉——溢价商誉无需摊销不增加成本,并购可以增加公司利润表中的净利润,表面看起来公司业绩改善,而实质可能并非如此。可以说,部分公上市司在并购的时候,所持的态度是:今朝有酒今朝醉,商誉那是若干年以后的事情了,到时候谁还会记得有这一茬呀。

    我们在分析商誉的时候,只要思考商誉的实质:是否带来了真正的收益?这个问题可以让“恶人之心”所产生商誉原形毕露。那么,市场上那么多上市公司的商誉,到底如何分析上述实质问题呢?

    按照前述并购协同商誉和超额收益能力商誉的解释,我们认为,可以从被并购公司的产品/业务性质和被并购公司的经营时间历史来进行分类,帮助我们做出更好的判断,从而防范“恶人之心”的商誉。

    (一)根据产品/业务性质的分析

    一般来说,在差异化产品/业务方面取得成功的公司比较容易产生超额收益,因此,商誉相对来说比较容易接近实际;标准化产品/业务要产生超额收益则难度很大,因此,商誉相对来说可能不太可靠。

    先讲个故事:当年某央企董事长出事,主要原因是高价收购了山西的三个煤矿。当地一集团公司去收购,经过评估,愿意出价28亿元;该央企收购出价80亿元,最后收入囊中。那么,如果28亿元是公允价值,多付的52亿元编报表的时候在哪里反映呢?就在商誉里面反映。问题是:卖煤炭能卖出来商誉吗?以后我也去开个煤矿,刻个“某某公司”的章,在挖出来的煤上面盖上章,人家卖100元一吨,我卖150元一吨,这时候我就有商誉了。可是对于以含热量来表示的标准化的煤,卖出商誉简直是天方夜谭。

    再比如,东方航空资产负债表中的商誉90.28亿元,在其附注中说明:“于2015年12月31日及于2014年12月31日,商誉的账面价值为本公司吸收合并上航股份时所产生的商誉。商誉主要体现为增加本公司的竞争力,通过资源整合实现协同效应以及促进上海国际航运中心的建设。”问题来了:一是这90.28亿元的商誉,能够增加商誉所对应的东方航空的营业收入吗?答案是否定的,只要计算东方航空、南方航空、中国国航的长期经营资产周转率就可以发现,东方航空的长期经营资产周转率是最低的,因为虚高的商誉拉低了其资产带来收入的能力——如果剔除商誉的影响,三家公司的长期经营资产周转率大致相当。第二个问题是:这90.28亿元的商誉能带来超额收益,比如更高的毛利率吗?答案又是否定的,航空公司想把机票卖得比别人贵,太难了。所以,我们分析后可以说,90.28亿元商誉只是是会计意义上,而不是经济意义上的——为了会计报表平衡的“商誉”,而不是超额收益的“商誉”。

    又比如,以水泥为主业的中国建材2017年末资产负债表的商誉为446.82亿元,问题在于:卖水泥能卖出来商誉吗?标准化产品的水泥,是无法带来超额收益商誉的。我们把中国建材和海螺水泥一对比就知道了,正是因为商誉的虚高,导致中国建材的净资产收益率远远低于海螺水泥,并且在可以预见的未来,中国建材的资产收益能力也无法赶上海螺水泥——高价并购巨额商誉的影响是长远的。

    (二)根据经营历史的分析

    商誉是否能带来超额收益需要一定的时间来验证,因此,经营历史比较长久的被并购公司的商誉相对来说比较可靠,而经营历史很短的被并购公司的商誉则往往比较可疑。以我的分析经验,被并购公司有5年以上的稳定经营历史,并购中产生的商誉的质量比较容易判断:被并购公司经营成功,有超额收益能力或者能产生协同效应,那么商誉是高质量的;否则,商誉是低质量的。

    2015年,曾经有影视类上市公司以7.56亿元的高价收购刚刚成立1天的公司,而溢价则记入了商誉,类似这样的商誉,其质量是值得警惕的。2016年底,某游戏类公司以20亿元的高价收购当年刚成立的游戏公司,也很容易陷入商誉地雷中。

    (三)商誉分析的两个维度综合考虑

    我们可以把产品/业务性质和经营时间两个维度予以综合考虑,具体如下表所示:

     商誉分析的两个维度综合考虑

    四、结束语

    我们认为,商誉本身是企业并购中确实会遇到的事情,高质量的商誉属于企业的高质量资产,因此,商誉是无罪的。但是,市场上一些居心叵测的恶人,利用商誉的漏洞,进行财务操纵甚至洗钱(把上市公司股东的钱通过高溢价并购的方式转移给了少数人),因此,有罪的是恶人的贪婪之心。对于利用商誉进行操纵的交易,投资者自己要提高警惕,多长点心眼。投资者可以从产品/业务性质维度和经营时间维度,对商誉的质量做出基本的分析和判断。

    附表:商誉占所有者权益比重超过50%的公司名单

    商誉占所有者权益比重超过50%的公司名单

    郭永清

    作者
    • 郭永清 上海国家会计学院教授,学员遍布全国各地各行各业,上课内容见解精辟,语言形象生动,深受欢迎。
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